Lettre d’intention (LOI) : tout savoir pour réussir votre cession ou reprise d’entreprise

Qu’est-ce qu’une lettre d’intention (LOI) ?

 

La LOI (Letter of Intent) est un document rédigé généralement par le repreneur d’entreprise, dans lequel il formalise son intention d’acquérir tout ou partie d’une société. Cette lettre intervient après les premiers échanges et marque le début des négociations sérieuses.

 

Bien que non contraignante sur la cession elle-même, elle peut contenir des engagements juridiques partiels (confidentialité, exclusivité, calendrier…).

 

 

À quoi sert une LOI dans un projet de cession ou reprise d’entreprise ?

 

La lettre d’intention remplit plusieurs fonctions :

 

- Clarifier les contours de l’offre (type d’acquisition, prix, modalités de paiement…)

- Sécuriser les échanges confidentiels

- Éviter les malentendus dès le début des négociations

- Structurer la suite du processus : audits, levée de fonds, rédaction du protocole d’accord…
 

Que doit contenir une LOI ? Checklist complète

 

Pour être utile et crédible, une LOI doit comporter certains éléments clés :

 

1. Présentation des parties

- Nom et rôle du cédant et du repreneur, avec leurs coordonnées.

 

2. Objet de la transaction

- Acquisition de parts sociales, d’actions ou du fonds de commerce

- Activités ou entités concernées
 

3. Prix indicatif de cession

- Montant proposé

- Hypothèses financières sous-jacentes (EBE, trésorerie nette, endettement…)
 

4. Modalités de paiement

- Paiement comptant ou échelonné

- Éventuel complément de prix (earn-out)
 

5. Conditions suspensives

- Audit (due diligence)

- Accord de financement bancaire

- Validation réglementaire ou statutaire
 

6. Clauses spécifiques

- Clause de confidentialité : interdiction de divulguer les informations échangées

- Clause d’exclusivité : engagement du cédant à ne pas négocier avec d’autres repreneurs pendant une durée définie
 

7. Calendrier prévisionnel

- Dates envisagées pour les audits, la signature du protocole et la finalisation de la cession.
 

8. Durée de validité de la LOI

- Souvent de 30 à 90 jours, renouvelable.

 

Les erreurs à éviter dans une lettre d’intention

 

Pour le repreneur :

- S’engager trop vite sur un prix sans avoir fait un audit complet

- Oublier de protéger son exclusivité de négociation

- Négliger l’encadrement juridique de la LOI

 

Pour le cédant :

- Accorder une exclusivité trop longue sans garanties

- Ne pas inclure de clause de confidentialité suffisante

- Signer une LOI floue qui ouvre la porte à des re-négociations abusives
 

LOI et négociation : une étape stratégique dans la transmission

 

La LOI est plus qu’une simple formalité : elle est un véritable outil de négociation, qui vous permet d’avancer en confiance et en transparence. Elle reflète l’engagement mutuel, balise le processus, et permet d’anticiper les points sensibles avant de passer à la phase juridique finale.

 

Conclusion : Faites-vous accompagner pour rédiger votre LOI

 

Rédiger une lettre d’intention ne s’improvise pas. Qu’il s’agisse d’un rachat de PME, d’une transmission familiale ou d’une cession de start-up, il est vivement recommandé de vous faire accompagner par un expert en transmission d’entreprise : avocat, expert-comptable ou conseiller spécialisé.

 

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