01/07/2021 - Source : Actesys - cabinet spécialisé en cession transmission d'entreprises

 

La vente d'une entreprise est généralement motivée par les raisons suivantes :

-          L’âge de la retraite qui approche

-          Vous voulez mettre en vente et passez à autre chose (autre projet professionnel ou personnel, déménagement, besoin de sécurité financière ou de fonds)

-          Vous avez une opportunité de vendre : à ou plusieurs salariés, à un concurrent, à un fournisseur ou à un tiers qui propose de racheter votre entreprise

-          Vous y êtes contraint(e) pour des raisons diverses

 

Dans tous les cas, la cession est une étape importante (vous ne vendre pas votre entreprise tous les jours) et il est primordial de s’y préparer au mieux.

Sachez également que la raison de la vente est souvent l’une des premières questions qui sera posée par un futur acquéreur.

Afin d’aborder au mieux l’étape de mise en vente, il est important de faire un état des lieux complet et de corriger ou améliorer ce qui doit l’être.

La préparation de la vente, malheureusement souvent négligée par les dirigeants d’entreprises, vous permettra d’anticiper, de gagner du temps et de conserver une énergie précieuse par la suite.

 

Définissez d’abord votre projet personnel 

Pourquoi avez-vous l’intention de vendre votre entreprise ? Que ferez-vous une fois l’entreprise vendue et l’accompagnement des repreneurs réalisé ? Est-ce que le produit de la cession et vos éventuels autres revenus complémentaires seront suffisants pour maintenir (ou assurer) votre train de vie ?

Il n’est pas rare qu’un chef d’entreprise ayant vendu sa société se retrouve ensuite désemparé. En effet, si vous n’avez pas d’occupations particulières, de passions, de vie familiale particulièrement riche, vous allez perdre un statut social et une reconnaissance que vous ne soupçonniez peut-être pas jusqu’ici ! Vos relations professionnelles (collaborateurs, clients, fournisseurs) vont s’amenuiser au fil du temps et vous vous apercevrez que l’entreprise vendue tourne finalement très bien sans vous.

 

Faites un état des lieux complet de l’existant dans tous les domaines de l’entreprise

Si l’on devait faire une comparaison, on pourrait dire qu’une entreprise créée est un peu comme une voiture neuve. Au fil du temps, il peut apparaître quelques rayures, quelques défauts, quelques mauvaises habitudes de conduite qu’il serait bien de corriger avant de la vendre.

L’activité, les process mis en place, les aspects sociaux, les aspects juridiques : ce qui fonctionne bien, ce qui fonctionne moins. Qu’est-ce que vous pourriez améliorez ? Quels sont les risques qui pèsent sur l’entreprise et pourraient affecter sa valorisation ou vous être reproché(e) plus tard ?

Certes, tout ne sera jamais parfait, une entreprise est vivante, mais, bien souvent, des petites actions correctives permettront de présenter votre société sous son meilleur angle.

A titre d’exemple, voici quelques points souvent relevés lors des audits réalisés par les cabinets et/ou les acquéreurs :

-          Homme clé : le dirigeant porte trop l’entreprise, quasiment tout se fait sous son contrôle, il y a des risques importants quand son départ sera effectif

-          Risque de litige non couvert par une assurance : la palette est large, il peut s’agir d’un souci avec un fournisseur, un client, un salarié, l’outil d’exploitation, les règles sanitaires et/ou de sécurité, ou un contrôle fiscal / social

-          CA réalisé par peu de clients, la fameuse règle du 80/20 où 20% des clients permettent de réaliser 80% du CA

Quoiqu’il en soit, dites-vous qu’il est inutile de cacher la poussière sous le tapis car les acquéreurs sont souvent aguerris ou très bien conseillés et cela se retournera contre vous.

 

Evaluez d’ores et déjà l’impact fiscal de la vente de votre entreprise

Vous allez estimer ou faire estimer votre société (voir ci-après), vous devez aussi connaître les conséquences fiscales de la vente.

Les dirigeants d’entreprises font souvent grise mine lorsqu’ils découvrent le montant de l’impôt de la plus-value qui sera dû. Cela peut s’anticiper, se corriger et/ou s’atténuer (une donation, la création d’une holding, l’étude des dispositifs d’exonération par exemple…).

Généralement, pour faire simple, si vous avez créé l’entreprise que vous souhaitez maintenant vendre, la plus-value de cession objet de l’impôt sera égale à la différence entre votre apport initial (souvent le capital de la société) et le prix de cession. Avec la flat tax, vous pourrez vous attendre à un impôt sur la plus-value de 30%, prélèvements sociaux inclus.

 

Collecter les informations et documents utiles dès que possible

Votre entreprise a déjà fait l’objet d’un contrôle Urssaf, fiscal, d’une caisse ou d’un ordre ? Ou vous avez été amené(e) à répondre à des marchés publics ? Tant mieux !

Vous serez déjà familiarisé(e) avec l’idée qui consiste à regrouper en un seul endroit tout ce qui sera ensuite utile à la vente, dans le cadre des audits de l’acquéreur ou de la signature du compromis ou des actes.

Sans que cette liste soit exhaustive (et sans que ces éléments soient communiqués de suite), vous pourrez déjà penser à préparer :

-          Les statuts de la société (si cela s’applique), les pactes d’actionnaires / associés, les PV d’AGO et d’AGE, les rapports des commissaires aux comptes si cela vous concerne

-          Les récépissés de dépôt de brevets, dessins, modèles, marques

-          Les autorisations particulières (carte professionnelle, autorisations préfectorales,…)

-          Les liasses fiscales et comptes détaillés des 3 derniers exercices (a minima), les grands-livres comptables, les principales factures clients, les principaux postes fournisseurs

-          La liste des principaux clients et fournisseurs

-          Le bail commercial ou professionnel, les principaux contrats (assurances, prêts, clients, fournisseurs, les conditions générales de vente)

-          Un organigramme détaillé, les contrats de travail de chaque collaborateur (dirigeant compris), le règlement intérieur s’il existe, les bulletins de salaire des collaborateurs récents (idéalement ceux de décembre de l’année d’avant), les PV de négociations avec les instances du personnel (intéressement compris)

-          Les notifications reçues suite à des contrôles fiscaux ou sociaux, les jugements concernant la société

 

Ces pièces ne sont qu’un aperçu de tout ce qui pourra vous être demandé ensuite, lors de l’avancement du processus de rachat.

Cela sera aussi une bonne occasion pour collecter les documents manquants sans attendre ou de réaliser des démarches laissées de côté (renouvellement d’agréments, dépôts des comptes annuels non faits, mise à jour des contrats de travail et avenants, rédaction des conditions générales de vente, respect du RGPD, mise en conformité en termes de sécurité ou de réglementation, …).

Ce travail de collecte ne sera pas vain, il vous aidera à y voir plus clair, être transparent et gagner du temps dans le process de cession. Et, surtout à améliorer la valeur de votre entreprise.

 

Définissez le juste prix de vente 

Lorsque vous demandez à une demi-douzaine d’intervenants, vous y compris, de donner une valeur à votre entreprise, il y a fort à parier que vous ayez autant d’évaluations différentes…

Valoriser une entreprise est un exercice délicat déjà maintes fois abordé dans ses différentes approches, nous n’entrerons pas dans le détail ici (nous pouvons vous aider dans cette approche).

En tout état de cause, si vous ne disposez pas des compétences pour cela, il est vivement préconisé de s’entourer de professionnels (cabinets conseil, experts-comptables) qui sauront appliquer les ratios et pondérations nécessaires et, surtout, auront le recul nécessaire pour apporter une expertise objective.

Le prix ne doit évidemment ni être sur-évalué, ni sous-évalué.

Dans bon nombre de cas, le prix attendu par un vendeur est supérieur au prix réel, soit parce que le cédant utilise des ratios sans fondement (une fois le CA annuel, 1 M€ d’euros, calcul du prix par rapport à des placements qui assureront le train de vie futur, etc..).

Il faut essayer de rester objectif(ve), d’enlever la valeur affective, de tenir compte d’éléments concrets comme le chiffre d’affaires (qui servira à évaluer le volume d’activité), les résultats, la valeur réelle des actifs détenus par l’entreprise, les perspectives d’évolution.

La valeur d’une entreprise n’est pas gravée dans le marbre, elle est susceptible d’évoluer régulièrement, ne serait-ce que chaque année avec l’édition des comptes annuels. Elle évoluera sans doute entre le moment de la mise en vente et la signature des actes.

Par souci de simplification, dites-vous simplement qu’un acquéreur devra financer le rachat de votre société sur 7 ans, avec un apport de 20 à 30%, et se verser une rémunération.

Dites-vous également que le prix ne se définit pas en fonction de la typologie du repreneur, ce serait une erreur. Sauf si, bien sûr, un acquéreur est prêt à surpayer votre entreprise parce qu’il y a un intérêt spécifique (par exemple une entreprise qui souhaiterait s’ouvrir des marchés ou disposeraient des clients pour votre activité).

Sachez que les décideurs sont souvent les financeurs d’une opération d’acquisition (banques, business angels, fonds, …). Ils appréhenderont les résultats passés comme les perspectives futures de l’entreprise. Les résultats passés pour juger de la qualité de l’entreprise reprise, les perspectives futures pour être rassurer sur les capacités de remboursement des emprunts consentis.

 

Préparez-vous à être disponible pour vendre votre entreprise 

Si vous décidez de vendre seul(e), vous devrez réfléchir à la manière de communiquer et d’aborder cette cession.

L’erreur commune des chefs d’entreprises non accompagnés est de penser que l’on vend son entreprise comme un produit / service de sa société. Or, l’approche est différente.

Un autre aspect primordial de la cession concerne la confidentialité : de la décision de vendre à la réalisation de l’opération, il faudra veiller à respecter (et à faire respecter par les tiers informés) une extrême discrétion. Il n’y a rien de pire que de savoir qu’une entreprise est en vente !

Par souci de confidentialité, les rendez-vous avec des repreneurs auront souvent lieu hors de l’entreprise ou en début de soirée, voire le week-end.

Vous ne pourrez éviter les curieux, soit concurrents, soit des particuliers rêveurs mais sans le sou qui ne reprendront jamais une entreprise.

Vous aurez à faire à des acquéreurs pour qui cela est également le projet d’une vie : ils seront particulièrement qualifiés (en reprise), auront généralement le temps, seront prudents, découvriront votre activité (et parfois le fonctionnement d’une TPE/PME). Ils seront souvent accompagnés de professionnels (experts-comptables, avocats, conseils). Ils poseront beaucoup de questions, ils auront besoin de nombreux renseignements ou de documents (pour les banques par exemple).

 

Familiarisez-vous avec le jargon propre à la cession d’entreprise (et parfois à l’anglais des affaires)

Qu’est-ce qu’une dataroom, un fair deal, une garantie de passif, un crédit-vendeur, une clause d’earn-out par exemple ?

Qu’allez-vous vendre : un fonds de commerce, une branche partielle d’activité, des parts de SARL, des actions de SAS ? En fonction de votre réponse, les conséquences juridiques et fiscales pourront varier.

 

Sachez que le prix est un élément important de la vente mais qu’il n’est pas le seul

Bien sûr, le prix de cession est déterminant mais, contrairement à un bien immobilier par exemple, il existe des aspects satellites qu’il est préférable de connaître le plus rapidement possible car ils sont fondamentaux dans la conclusion d’une vente.

Les + courants sont :

-          La garantie d’actif et de passif

-          La garantie de la garantie

-          L’accompagnement du repreneur par le cédant

-          La voiture du dirigeant

La garantie d’actif et de passif, ce sera une manière pour l’acquéreur de se prémunir de toute variation par rapport aux montants figurant dans les comptes de la société ou dans tout litige ou redressement qui vous aurait été imputable si vous n’aviez pas vendu (par exemple un contrôle fiscal sur une période avant la vente, un prud’homme, etc…). Un cédant la consent généralement pour 3 ans + l’année en cours, les délais, la couverture, les modalités de mise en œuvre se négocient.

La garantie de la garantie, complémentaire à la garantie de passif évoquée ci-avant, va permettre à l’acquéreur de se protéger et d’être sûr que les montants objet de litiges seront bien réglées. Une somme sera bloquée pendant une certaine durée (négociable également).

L’accompagnement du repreneur peut souvent faire naître des conflits. En effet, si les aspects liés à la vente peuvent faire partie du « service après-vente » (transmission du savoir de l’entreprise, présentation des clients, par exemple) et peuvent être considérés comme faisant partie du prix de cession, un accompagnement plus poussé dans le temps devra se rémunérer. Qui dit rémunération dit négociation…

La voiture du dirigeant est un exemple souvent évoqué (mais il peut s’agir de tout autre chose) pour les dernières négociations entre un cédant et un acquéreur. Vous souhaitez garder un bien appartenant à la société (le véhicule, le joli tableau accroché derrière votre bureau, la ligne téléphonique, l’adresse mail) ou un titre (PDG honoraire) ? Il arrive parfois que les négociations cristallisent sur ce point de détail, même si tout s’est bien passé jusqu’ici. Bien souvent, il s’agit en réalité d’ego. Idéalement, réfléchissez dès la préparation de la cession à ce que vous souhaiteriez conserver et faites-en part dès les premiers échanges avec le futur repreneur.

 

Evitez les économies de bout de chandelle

Vous souhaitez vendre tout(e) seul(e), c’est votre choix et il est respectable.

En revanche, une vente mal maîtrisée peut parfois vous coûter plus cher que ce qu’elle vous a rapporté.

Evitez de vouloir tout faire tout seul, à commencer par rédiger la documentation juridique si vous n’en avez pas la maîtrise. Il arrive que certains vendeurs « bricolent » des actes après avoir farfouillé sur internet, une économie à court terme, du pain béni pour les conseils de l’acquéreur en cas de litige ultérieur…

Entourez-vous a minima de votre Expert-Comptable et idéalement d’un Avocat en droit des affaires ou d’un Notaire. Certes, leurs interventions auront un coût (souvent négociable) mais cela vous permettra d’être serein(e) par la suite, notamment dans la phase ayant suivi la cession.

 

En conclusion

Si vous êtes arrivé(e) ici, vous l’aurez compris : la vente d’une entreprise est un long processus parsemé d’étapes toutes aussi importantes les unes que les autres. Avec une idée directrice : la transparence.

Préparer la cession de sa société, c’est optimiser ce que vous pourrez en attendre et gagner en sérénité.